Warum TSA den M&A-Deal sichern

Bei einem M&A-Deal oder Divestment liegt der Großteil der Aufmerksamkeit auf den Kauf- und Vertragsverhandlungen. Auf die Betrachtung der Zeit nach dem Closing wird allerdings häufig nicht genug Wert gelegt.

Diese Zeitspanne zwischen Vertragsabschluss und der Trennung bzw. Integration des Unternehmens(-teils) wird in der Regel über Transition Service Agreements (TSA) geregelt. TSA werden zwischen Käufer und Verkäufer abgeschlossen, um sicherzustellen, dass der Geschäftsbetrieb nach Day1 reibungslos weiterlaufen und eine saubere Trennung erreicht werden kann.

Diese Vereinbarungen enthalten Dienstleistungen und Know-how, welche dem Käufer für eine befristete Zeit vom Verkäufer zur Verfügung gestellt werden. Inhalt der TSA sind u.a. die Aufrechterhaltung der administrativen Prozesse wie Buchhaltung oder HR sowie die Verwaltung der Infrastruktur und Applikationen, die es vertraglich festzuhalten gilt.

Während TSA tendenziell administrativ erscheinen, haben sie oft strategische Konsequenzen für Käufer und Verkäufer. Nicht genügend Aufmerksamkeit auf TSA, erhöht das Risiko, dass Geld aus dem Fenster geschmissen wird. Das Vertragswerk der TSA ist allerdings getrennt von dem des Kaufvertrags zu betrachten.

Zwiespalt zwischen Käufer- & Verkäuferinteressen

Die Verkäufer wollen in der Regel die Anzahl der TSA so niedrig wie möglich halten und die Dauer der Haftungsverantwortung so kurz wie möglich. Ein Großteil der Verkäufer veräußert das Geschäft, damit sie einen anderen Teil ihrer Unternehmung finanzieren oder sich auf diesen konzentrieren können. Aus ihrer Perspektive können die TSA ein Ärgernis und eine Ablenkung von der Erreichung dieses Ziels werden. Darüber hinaus haben die meisten Verkäufer wenig Erfahrung oder Interesse an der Bereitstellung von professionellen Dienstleistungen für andere Unternehmen. Auf der anderen Seite nutzt der Käufer TSA, um einen reibungslosen Day1 oder eine schwierige Integration risikominimiert zu realisieren.

Die TSA-Verhandlung im Blick

Transition Service Agreements müssen für jeden M&A-Deal situationsabhängig und individuell verhandelt werden. TSA können daher zu großen Schwierigkeiten führen, wenn die Inhalte nicht ausreichend definiert sind. Bei unzureichend ausgearbeiteten TSA kommt es in der Regel zu Streitigkeiten zwischen Käufer und Verkäufer und folglich zu teuren Nachverhandlungen.

Es ist allerdings unwahrscheinlich, dass Käufer und Verkäufer jedes mögliche Ereignis vorhersagen können, sodass zumeist nur allgemeine Vereinbarungen getroffen werden können. Der Ablauf einer TSA-Verhandlung läuft üblicherweise wie folgt ab:

1. TSA identifizieren und skizzieren

2. Abstimmung der TSA mit Rechtsabteilung des Verkäufers und ggf. Update der TSA

3. Abstimmung der TSA mit Rechtsabteilung des Käufers und ggf. Update der TSA

4. Finalisierung der TSA und Unterzeichnung beider Parteien

Die folgenden Schlüsselpunkte sollten vollumfänglich definiert und vertraglich festgehalten werden:

  • Umfang der vom Verkäufer zu erbringenden Dienstleistungen
  • Zusätzliche Kosten für Dienstleistungen, die außerhalb des Geltungsbereichs liegen
  • Abrechnungsmodalitäten
  • Die Laufzeit der Vereinbarung und alle verfügbaren Verlängerungsbedingungen
  • Haftung
  • Den Übergang gestalten

    Mit der Unterzeichnung der TSA verpflichtet sich der Verkäufer, die im Vertrag festgehaltenen Unternehmensfunktionen aufrechtzuhalten. Während des Übergangs erhält der auszugliedernde Bereich Unterstützung durch die verkaufende Organisation

    In der Zeit, in der der Geschäftsbetrieb unterbrechungsfrei weiterlaufen soll, arbeitet das neue Unternehmen daran, den hinzugekauften Teil vollständig zu integrieren, um schnellstmöglich unabhängig arbeiten zu können und die gesamte Unternehmenssteuerung zu übernehmen.

    Die TSA-Übergangsphase gestaltet sich gewöhnlich folgendermaßen:

    • Regelmäßige Überwachung der TSA
    • Sammlung der angefallenen Gewährleistungen durch den Käufer
    • Behebung der aufgekommenen Probleme durch den Verkäufer
    • Abschlusskontrolle und Beendigung der TSA-Verpflichtungen durch die Vertragsparteien
    • Den Berater mit ins Boot holen

      GAMBIT Consulting empfiehlt eine klar definierte Übergangsregelung zwischen Käufer und Verkäufer.

      Der Umfang, die Preisgestaltung und die Dauer der TSA müssen zwingend und frühzeitig im M&A-Prozess, während der Due Diligence definiert werden, um ungewollte Überraschungen im weiteren Prozess zu vermeiden.

      Die Sicherstellung eines reibungslosen Übergangs stellt sowohl für Käufer als auch Verkäufer sicher, dass Zeitplan und Budget eingehalten werden können.

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Dr. Thomas Fischer

Partner

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