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IT Due Diligence.
Synergien und Risiken validieren und die Integration im Blick behalten

Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens ist ein einschneidendes Ereignis. Dies gilt auch und besonders für die beteiligten IT-Abteilungen. Oberste Priorität für den IT Bereich hat zweifellos das Sicherstellen eines störungsfreien IT-Betriebes nach Übergang der Eigentumsverhältnisse (Day 1).

In der zeitlich angespannten Mergers & Acquisitions (im Folgenden M&A) -Transaktionsplanung wird nicht immer berücksichtigt, dass auch viele weitere wert- und erfolgsrelevante Themen in der IT verankert sind, die in den IT-Due-Diligence-Scope aufgenommen werden sollten. Eine neuere Studie von McKinsey belegt, dass 50% der geplanten M&A-Synergien direkt oder indirekt durch die IT ermöglicht werden. Nach einer ähnlichen Ernst & Young Studie hätte eine sorgfältigere IT Due Diligence bei 47 % der Transaktionen eine bessere finanzielle Performance zur Folge gehabt. Außerdem gaben 26 % der Befragten an, dass die Acquisitionsziele aufgrund der IT nicht verwirklicht wurden. Vor allem der IT-Aufwand nach dem Closing wurde im Vorfeld deutlich unterschätzt, sowohl in Hinsicht auf die Finanzen als auch den Zeitaufwand.

Diese Erkenntnisse decken sich mit unseren eigenen Erfahrungen im M&A-Umfeld. Dabei zeigte sich, dass eine ungenügende Berücksichtigung der IT zahlreiche schwerwiegende negative Folgen für die Durchführung von M&A-Prozessen haben kann. Dazu gehören fehlende Lizenzen und Nutzungsrechte ebenso wie Probleme durch den Weiterbetrieb von Umfeldsystemen, zum Beispiel Zugangssystemen oder Systemen zur Zeiterfassung. Auch der Aufwand für die Bereitstellung einer integrierten IT wird oftmals unterschätzt. Schließlich fehlen oft Know-how-Träger für eigene Applikationen.

Die möglichen Konsequenzen sind vielfältig und reichen von Nachverhandlungen bis hin zu Betriebsstillständen und Lieferunterbrechungen. Im schlimmsten Fall ist der Deal als solcher gefährdet.

*Definition: Der Begriff Due Diligence Prüfung bezeichnet eine sorgfältig durchgeführte Risikoprüfung, die vom Käufer von Unternehmensbeteiligungen (am Zielunternehmen) oder Immobilien durchgeführt wird. Auch die Verkäuferseite ist mit der Durchführung einer DUE DILIGENCE gut beraten, denn natürlich verbessert es die Verhandlungsposition, wenn Risiken und Schwachstellen entdeckt und gegebenenfalls auch beseitigt werden, bevor die Käuferseite diese aufdeckt.

In einer stetig komplexer werdenden Unternehmenswelt haben sich auch differenzierte Due Diligence Prüfungen herauskristallisiert und der Begriff wird nun entsprechend breiter angewendet. So gibt es neben der Financial Due Diligence auch Immobilien Due Diligence, Umwelt Due Diligence, Technical Due Diligence und eben IT Due Diligence. Da ein Großteil der Transaktionen mittlerweile digital abgewickelt wird ist eine Risikoprüfung im IT Bereich vor einer Unternehmensübernahme auf Käufer und Verkäuferseite durch erfahrene Wirtschaftsprüfer und IT Experten unbedingt anzuraten.

IT Due Diligence – Risikoanalyse vor der Transaktion.

Dies widerspricht der herkömmlichen Sichtweise auf die Rolle der IT, wie sie etwa in einer Studie von Forbes aus dem Jahr 2014 zum Ausdruck kommt, wo unter den 20 wichtigsten Themen (Finanzen, Immobilien, Umwelt, Technik etc.) in einer Due Diligence die IT nur sehr generisch als einzelner Unterpunkt im Thema Technologie erwähnt wird.

Stattdessen zeigen die oben aufgeführten Ergebnisse, dass die IT eine entscheidende Rolle für die reibungslose Integration der Systeme und mehr noch für den langfristigen Erfolg einer Transaktion spielt. Die Identifikation von Schwächen der IT durch eine sorgfältige Risikoprüfung durch IT Experten und erfahrene Wirtschaftsprüfer kann über Erfolg und Misserfolg einer Unternehmensübernahme entscheiden.

Beides lässt sich vor allem im Rahmen der Due Diligence sicherstellen. Damit ist die früheste Phase im Rahmen eines M&A-Transaktionsprozesses gemeint. Der Zweck ihrer Durchführung für den Käufer besteht darin, sich bewertungsrelevante Einsichten über das Kaufobjekt zu verschaffen.

Eine IT Due Diligence widmet sich speziell der Infrastruktur und Organisation der IT im Zielunternehmen. Dabei sollen folgende Ziele verwirklicht werden:

  • Einschätzung und Prüfung von Chancen und Risiken für den operationellen Betrieb
  • Hinweise für die Vertragsgestaltung bei der Unternehmensakquisition
  • Ersteinschätzung zu Kosten und Konzeption einer möglichen Integration ins neue IT-Umfeld

Grundlage für eine Due Diligence sind Unterlagen, Dokumente und Analysen des Verkäufers.

Eine Due Diligence zeichnet sich unter anderem durch folgende Eigenschaften aus:

  • Enger Zeitrahmen
  • Hohe Kosten

Beides macht es umso wichtiger, vorhandene Ressourcen geschickt einzusetzen und strategisch klug vorzugehen.

GAMBIT bringt seine langjährigen Erfahrungen aus einer Vielzahl von strategischen IT-Carve-out– und IT-Post-Merger-Integration-Projekten gerne im Rahmen einer Commercial Due Diligence ein. Dabei fokussieren wir neben der IT-Infrastruktur und -Organisation des Kaufobjekts auch die des Käufers, um schon im Vorfeld Synergiepotenziale, mögliche Konflikte und potenzielle Dealbreaker bei einer Unternehmensakquisition zu identifizieren.

WHITEPAPER
IT DUE DILIGENCE

Welche wichtige Rolle die IT bei Unternehmenskäufen und – verkäufen spielt und warum die IT gar das Zünglein an der Waage für den Erfolg oder Misserfolg Ihres M&A-Deals sein kann, erfahren Sie in unserem Whitepaper zur IT Due Diligence.







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IT Due Diligence Käuferseite: – Risiken beseitigen und Synergieeffekte maximieren

IT Due Diligence. – Den Erfolg nicht dem Zufall überlassen

Auf der Käuferseite (Buy-side) stellt eine sorgfältig durchgeführte IT Due Diligence sicher, dass Risiken und Chancen aus der IT und den IT-gestützten Prozessen frühzeitig aufgezeigt werden.

Damit vermeidet der Käufer unangenehme Folgeerscheinungen wie ungeplante Mehraufwendungen um z.B. die Day-1-Readiness sicherzustellen, ungeklärte Haftungsfragen wenn z.B. Lizenzen plötzlich doch nicht Vertragsbestandteil sind, oder das kalkulierte Synergien, beispielsweise im Einkauf oder im IT-Betrieb sich unerwartet doch nicht realisieren lassen. Das kann alles in allem soweit gehen, dass im Nachhinein die ganze Akquisition in Frage gestellt werden müsste.

Durch eine Gambit-IT-Due-Diligence profitieren Sie von einer realistischen Beurteilung der mit einer Akquisition einhergehenden Chancen sowie Risiken und damit der Zukunftssicherheit Ihrer Investition. Ihr besonderer Vorteil: Wir bieten Ihnen die gesamte IT-M&A-Prozesskette aus einer Hand an, von der Due-Diligence bis hin zu Planung und Umsetzung des Carve-outs oder auch der Post Merger Integration. Überlassen Sie nichts dem Zufall und erhöhen Sie somit die effektive Rendite Ihrer Investition!

IT Due Diligence – auf der Suche nach Dealbreakern.

Die Ergebnisse der IT Due Diligence geben neben Hinweisen zur Komplexität einer eventuellen Post Merger Integration auch Indikationen, ob die IT-technischen Voraussetzungen für das Heben der geplanten Synergien gegeben sind.

Damit hat der Käufer mehr Sicherheit bei der Vertragsgestaltung und Preisfindung und hat auch schon erste Indiktionen, wie komplex eine Integration der IT des akquirierten Unternehmens in die IT der neuen Mutter wird. In vielen komplexen Fällen müssen auch Transition Service Agreements abgeschlossen werden, weil ein vollständiges Abnabeln der Prozesse aus dem Verantwortungsbereich des Verkäufers nicht sinnvoll möglich ist.

Eine GAMBIT-IT-Due-Diligence gibt Ihnen somit zusätzlich Aufschluss darüber, mit welchen Kosten die Integration der IT einhergeht. Dies ist ein weiteres wichtiges Indiz dafür, ob sich Ihre Investitionen lang- und kurzfristig auszahlen und hilft Ihnen bei der Kalkulation. Somit können Sie ganz entspannt in die Preisverhandlungen gehen und fundierte Ergebnisse erzielen. Gleichzeitig erleben Sie auf diese Art keine böse Überraschung am Tag 1.

Die GAMBIT-IT-Due-Diligence betrachtet unter anderem folgende Aspekte:

Mit einer GAMBIT-IT-Due-Diligence verfolgen wir den Anspruch, Ihnen die überraschungsfreie Abwicklung einer M&A-Transaktion zu ermöglichen. In diesem Sinne nehmen wir sowohl potenzielle Dealbreaker als auch Synergiepotenziale und finanzielle sowie zeitliche Erfordernisse einer Integration in den Blick.

Dies umfasst im Einzelnen:

  • Umfängliche Analyse der IT-Organisation des zu kaufenden Unternehmens
  • Bewertung der IT-Strategie beider Unternehmen und dessen Synergiepotential
  • Beurteilung von mitarbeiterbezogenem Spezialwissen (Key-Man-Risk)
  • Untersuchung der Applikationslandschaft auf potenzielle Risiken bei einer späteren Integration (z.B. Releasestände, Eigenentwicklungen)
  • Inventur der bestehenden IT-Infrastruktur
  • Einschätzung der Risiken und Empfehlungen zu preismindernden Klauseln in Kaufverträgen
  • Einschätzung des Finanzbedarfs (CAPEX/OPEX)
  • Erreichen eines reibungslosen Übergangstransfers am Tag 1 ohne Betriebsstörungen (Day1-Readiness)
  • Empfehlung für Transition Service Agreements (TSA)

Vendor Due Diligence – Die Verkäuferseite der IT Due Diligence

Von einer Gambit-IT-Due-Diligence profitieren nicht nur Käufer, sondern auch Verkäufer. So helfen wir Letzteren dabei, durch eine sorgfältige Prüfung im Vorfeld potenzielle Schwachstellen zu beseitigen. Dies hat mitunter auch Effekte auf die Preisverhandlungen und vereinfacht zudem den kompletten Prozess. Unser besonderes Augenmerk gilt dabei natürlich Dealbreakern, die den Verkauf als Ganzes gefährden können.

Vendor Due Diligence – Damit die IT nicht zum Spielverderber wird

Auf der Käuferseite wird das Potential der IT für das Gelingen der M&A-Transaktion meist stärker wahrgenommen als auf der Verkäuferseite.

Brachliegendes Potential findet sich jedoch auch dort: Eine gut geplante Vendor Due Diligence kann durch das Erkennen von Risiken und das Beheben von Schwachstellen den potentiellen Verkaufserlös des geplanten Divestments absichern und dadurch den Carve-out vereinfachen und beschleunigen.

Denn oftmals stellen sich bei einer Vendor Due Diligence Schwachstellen heraus, die der Verkäuferseite noch gar nicht bekannt sind. Dies ist gerade im Vorfeld eines geplanten Börsengangs des Unternehmens unerlässlich. Indem Sie mit diesen rechtzeitig vertraut werden, bessert sich Ihre Ausgangsposition für die anstehenden Verhandlungen, nicht zuletzt die Preisverhandlungen. Doch diese taktischen Vorteile sind nicht die einzigen einer Vendor Due Diligence. Zusätzlich erhalten Sie durch diese Prüfung oftmals sogar die Möglichkeit, Schwachstellen noch rechtzeitig zu beseitigen.

Schließlich wirkt sich eine Vendor Due Diligence häufig positiv auf den M&A-Prozess selbst aus. Denn das umfangreiche Datenmaterial, das wir Ihnen durch unsere Analysen bereitstellen, ermöglicht es Ihnen, einen reibungslosen Übergang sicherzustellen, ebenso wie reibungslose Geschäftsprozesse im Anschluss. Das kommt Käufer und Verkäufer gleichermaßen zugute – auch im Fall eines geplanten Börsengangs des Unternehmens. Damit ist die Vendor Due Diligence durch GAMBIT quasi eine Versicherungspolice für Käufer und Verkäufer.

Risiken erkennen bevor es der Käufer tut.

Auf Verkäuferseite hat es sich vielfach bewährt, in einer Vendor Due Diligence vor der Vermarktung der Veräußerung eventuelle Wert oder rechtlich/steuerlich relevante Problempunkte zu identifizieren und einer sorgfältigen Prüfung zu unterziehen. Das wird üblicherweise für die Gesamttransaktion gemacht und folgerichtig auch für IT Themen.

Damit können frühzeitig potenzielle Dealbreaker, Schwachstellen oder Lücken beseitigt werden. Der Verkäufer vermeidet damit, dass diese offenen Punkte, die die Käuferseite als Risiko bewerten wird, die Verhandlungen belasten oder zu einer Werterosion führen.

Entscheiden Sie sich als Verkäufer für eine GAMBIT-IT-Due-Diligence, bekommen Sie die Möglichkeit, Risiken gezielt zu vermindern und sich so eine bessere Ausgangsposition für Verhandlungen zu erarbeiten. Dazu gehört, Synergiepotenziale zu erkennen und zu stärken. Und selbst wenn es Ihnen nicht gelingt, alle Risiken beziehungsweise Schwachstellen rechtzeitig vor dem Verkauf zu beseitigen: Es wirkt sich positiv auf die Vertrauensbasis zwischen Ihnen und dem Käufer aus, wenn Sie erste Schritte dazu bereits eingeleitet haben. So haben Sie die Möglichkeit, proaktiv aufzutreten, und vermeiden böse Überraschungen im Nachhinein.

Die Vorteile einer Vendor Due Diligence in der Zusammenfassung:

  • Identifizierung möglicher rechtlich bzw. steuerlich relevanter Problempunkte
  • Möglichkeit, Schwachstellen, Lücken und Dealbreaker rechtzeitig zu beseitigen
  • Schaffung einer positiven Vertrauensbasis gegenüber dem Käufer
  • Vermeidung unnötiger Belastungen und Werteerosionen
  • Beschleunigung des M&A-Prozesses und Sicherstellung reibungsloser Geschäftsprozesse

Vendor Due Diligence: Der Tod des Dealbreakers

Je nach Divestment-Strategie und Käuferzielgruppe kann die Vendor Due Diligence soweit gehen, dass die Einheit in der IT schon logisch separiert wird. Damit wird zumindest der IT-technische Carve-out deutlich vereinfacht. GAMBIT differenziert sich bei seiner Vendor Due Diligence dadurch, dass Erfahrungen aus vielen IT Carve-outs einfließen. Damit weiß GAMBIT genau, welche potentielle Pain Points betrachtet und behoben werden müssen.

Diese können vor allem so aussehen:

  • Zukunftsfähigkeit der IT im Unternehmen: Auf welchem technischen Stand ist die IT? Lassen sich die Systeme bei weiterem Wachstum erweitern oder stößt die Entwicklung an Grenzen?
  • Integrationsfähigkeit der IT-Systeme: Lässt sich die IT ohne schwerwiegendes Fehlerrisiko beim Käufer integrieren? Wie sieht die Kompatibilität mit bekannten Softwarelösungen (z.B. SAP) aus?
  • Synergiepotenzial: Ergeben sich aus der Zusammenführung Synergien und wie sehen diese aus? Stehen der Nutzung der Synergien Probleme der IT-Architektur im Wege?

Neben möglichen Dealbreakern im IT-Bereich richten wir bei einer Vendor Due Diligence unser Augenmerk natürlich auch auf weitere Problemfelder. So lassen sich potenzielle Dealbreaker wie schwere rechtliche Risiken aus Verträgen, Patentstreitigkeiten oder dem Auslaufen von Schutzrechten ebenso identifizieren wie finanzielle Risiken bestimmter Projekte. Durch frühe Kenntnis solcher Schwachpunkte können Sie potenzielle Dealbreaker häufig noch beseitigen, bevor es ernst wird.

Die GAMBIT-Vendor-Due-Diligence betrachtet unter anderem folgende Aspekte

Die GAMBIT-Vendor-Due-Diligence widmet sich potenziellen Schwächen ebenso wie dem eigenen Potenzial in Hinsicht auf die Unternehmensakquisition. Ein besonderes Augenmerk gilt potenziellen Dealbreakern. Darüber hinaus trägt eine Vendor Due Diligence zum reibungslosen Ablauf am Day 1 bei.

Die Aspekte in der Zusammenfassung:

  • Detaillierte Ausarbeitung eigener Stärken
  • Untersuchung und Eliminierung von Dealbreakern und rechtlichen Lücken
  • Objektive Beurteilung des Separierungspotentials
  • IT-Gesamtanalyse zur Weitergabe an potenzielle Interessenten
  • Risikoabschätzung zur Kräftigung der Position bei Kaufpreisverhandlungen
  • Reibungsloser Day 1

IT Due Diligence - Risikoanalyse vor der Transaktion.

Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens ist ein einschneidendes Ereignis. Dies gilt auch und besonders für die beteiligten IT-Abteilungen. Oberste Priorität für die IT hat zweifellos das Sicherstellen eines störungsfreien IT-Betriebes nach Übergang der Eigentumsverhältnisse (Day 1).

GAMBIT bringt seine langjährigen Erfahrungen aus einer Vielzahl von strategischen IT-Carve-out- und IT-Post-Merger-Integration-Projekten gerne im Rahmen einer Commercial Due Diligence ein.

Käuferseite: IT Due Diligence.
Den Erfolg nicht dem Zufall überlassen

Auf der Käuferseite (Buy-side) stellt eine sorgfältig durchgeführte IT Due Diligence sicher, dass Risiken und Chancen aus der IT und den IT-gestützten Prozessen frühzeitig aufgezeigt werden. IT Due Diligence – auf der Suche nach Dealbreakern.

Damit hat der Käufer mehr Sicherheit bei der Vertragsgestaltung und Preisfindung und hat auch schon erste Indiktionen wie komplex eine Integration der IT des akquirierten Unternehmens in die IT der neuen Mutter wird. In vielen komplexen Fällen müssen auch Transition Service Agreements abgeschlossen werden, weil ein vollständiges Abnabeln der Prozesse aus dem Verantwortungsbereich des Verkäufers nicht sinnvoll möglich ist.

Die GAMBIT-IT-Due-Diligence betrachtet unter anderem folgende Aspekte:

  • Umfängliche Analyse der IT-Organisation des zu kaufenden Unternehmens
  • Bewertung der IT-Strategie beider Unternehmen und dessen Synergiepotential
  • Beurteilung von mitarbeiterbezogenem Spezialwissen (Key-Man-Risk)
  • Untersuchung der Applikationslandschaft auf potenzielle Risiken bei einer späteren Integration (z.B. Releasestände, Eigenentwicklungen)
  • Einschätzung der Risiken und Empfehlungen zu preismindernden Klauseln in Kaufverträgen
  • Empfehlung für Transition Service Agreements (TSA)

Verkäuferseite: Vendor Due Diligence.
Damit die IT nicht zum Spielverderber wird

Auf der Käuferseite wird das Potential der IT für das Gelingen der M&A-Transaktion meist stärker wahrgenommen als auf der Verkäuferseite.

Brachliegendes Potential findet sich jedoch auch dort: Eine gut geplante Vendor Due Diligence kann durch das Erkennen von Risiken und das Beheben von Schwachstellen den potentiellen Verkaufserlös des geplanten Divestments absichern und dadurch den Carve-out vereinfachen und beschleunigen.

Risiken erkennen bevor es der Käufer tut.

Damit können frühzeitig potenzielle Dealbreaker, Schwachstellen oder Lücken beseitigt werden. Der Verkäufer vermeidet damit, dass diese offenen Punkte, die die Käuferseite als Risiko bewerten wird, die Verhandlungen belasten oder zu einer Werterosion führen.

Vendor Due Diligence.

Der Tod des Dealbreakers

Damit weiß GAMBIT genau welche potentielle Pain Points betrachtet und behoben werden müssen.

Die GAMBIT-Vendor-Due-Diligence betrachtet unter anderem folgende Aspekte:

  • Detaillierte Ausarbeitung eigener Stärken
  • Untersuchung und Eliminierung von Dealbreakern und rechtlichen Lücken
  • Objektive Beurteilung des Separierungspotentials
  • IT-Gesamtanalyse zur Weitergabe an potenzielle Interessenten
  • Risikoabschätzung zur Kräftigung der Position bei Kaufpreisverhandlungen
  • Reibungsloser Day 1

WHITEPAPER
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Welche wichtige Rolle die IT bei Unternehmenskäufen und – verkäufen spielt und warum die IT gar das Zünglein an der Waage für den Erfolg oder Misserfolg Ihres M&A-Deals sein kann, erfahren Sie in unserem Whitepaper zur IT Due Diligence.







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